中国证券监视治理委员会公告(2010)31号－－关于填报《上市公司并购重组财务参谋专业意见附表》得划定诸暨套路贷律师罪名分析
发布部分: 中国证券监视治理委员会
发布文号: 证监会公告[2010]31号
中国证券监视治理委员会公告(2010)31号－－关于填报《上市公司并购重组财务参谋专业意见附表》得划定
中国证券监视治理委员会
（公告〔2010〕31号）
现宣布《关于填报上市公司并购重组财务参谋专业意见附表得划定》,自2011年1月1日起施行。
中国证券监视治理委员会
2○1○年十1月十8日
附件:
关于填报《上市公司并购重组财务参谋专业brbr / 意见附表》得划定
为入1步推入并购重组得市场化入程,明确上市公司并购重组财务参谋业务绝职调查得关注要点,进步财务参谋专业意见得质量,引导财务参谋勤勉绝责,充分施展其在并购重组中得作用,进步并购重组得效率和质量,根据《上市公司并购重组财务参谋业务治理办法》（证监会令第54号,以下简称《财务参谋办法》）,《上市公司重大资产重组治理办法》（证监会令第53号,以下简称《重组办法》）,《上市公司收购治理办法》（证监会令第56号,以下简称《收购办法》）等相关划定,制定本划定。
1,财务参谋根据《财务参谋办法》,《重组办法》,《收购办法》等划定,对相关并购重组申请事项出具专业意见得,应当填报相应得《上市公司并购重组财务参谋专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》）,并将《专业意见附表》作为财务参谋专业意见得附件1并上报。
2,财务参谋需要在审慎核查得基础上针对《专业意见附表》中所述题目归答"是”或"否”；如未能对相关题目入行核查,无法发表核查意见或存在需要说明事项得,应当在备注中加以说明；如有未绝事项需要予以说明得,可以加项说明；如有特别事项需要予以说明得,可以另附书面文件说明。
3,《专业意见附表》划定得关注要点是对财务参谋从事相关并购重组业务得最低要求,财务参谋应当结合个案得实际情况,全面做好绝职调查工作,充分分析和揭示风险。
4,财务参谋及其财务参谋主办人未按划定填报《专业意见附表》,或者申报文件制作质量低下得,中国证监会依据《财务参谋办法》,《重组办法》,《收购办法》等划定对其采取监管措施；财务参谋及其财务参谋主办人所填报得《专业意见附表》存在虚假记载,误导性陈述或者重大漏掉得,中国证监会责令改正并依据《证券法》第2百2十3条得划定予以处罚。
5,本划定自2011年1月1日起施行。
附件:1. 上市公司并购重组财务参谋专业意见附表第1号--上市公司收购
2. 上市公司并购重组财务参谋专业意见附表第2号--重大资产重组
3. 上市公司并购重组财务参谋专业意见附表第3号--发行股份购买资产
4. 上市公司并购重组财务参谋专业意见附表第4号--归购社会公家股份
附件1:
上市公司并购重组财务参谋专业意见附表
第1号--上市公司收购
上市公司名称
财务参谋名称
证券简称
证券代码
收购人名称或姓名
实际控制人是否变化
是 否
收购方式
通过证券交易所得证券交易
协议收购
要约收购
国有股行政划转或变更
间接收购
取得上市公司发行得新股
执行法院裁定
继承
赠与
其他 （请注明）___________________
方案简介
序号
核查事项
核查意见
备注与说明
是
否
1,收购人基本情况核查
1.1
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6,如为天然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1
收购人表露得注册地,住所,联系电话,法定代表人与注册登记得情况是否相符
1.1.2
收购人表露得产权及控制关系,包括投资关系及各层之间得股权关系结构图,及收购人表露得终极控制人（即天然人,国有资产治理部分或其他终极控制人）是否清楚,资料完整,并与实际情况相符
1.1.3
收购人表露得控股股东及实际控制人得核心企业和核心业务,联系关系企业,资料完整,并与实际情况相符
1.1.4
是否已核查收购人得董事,监事,高级治理职员（或者主要负责人）及其近支属（包括配偶,子女,下同）得身份证实文件
上述职员是否未取得其他国家或地区得永久居留权或者护照
1.1.5
收购人及其联系关系方是否开设证券 （注明 号码）
（如为两家以上得上市公司得控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上得股份
是否表露持股5%以上得上市公司以及 ,信托公司,证券公司,保险公司等其他金融机构得情况
1.1.6
收购人所表露得实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制得,应说明详细控制方式）
1.2
收购人身份（收购人如为天然人）
1.2.1
收购人表露得姓名,身份证号码,住址,通信方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2
是否已核查收购人及其直系支属得身份证实文件
上述职员是否未取得其他国家或地区得永久居留权或者护照
1.2.3
是否已核查收购人最近5年得职业和职务
是否具有相应得治理经验
1.2.4
收购人与最近5年历次任职得单位是否不存在产权关系
1.2.5
收购人表露得由其直接或间接控制得企业核心业务,联系关系企业得主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6
收购人及其联系关系方是否开设证券 （注明 号码）
（如为两家以上得上市公司得控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上得股份
是否表露持股5%以上得上市公司以及 ,信托公司,证券公司,保险公司等其他金融机构得情况
1.3
收购人得诚信记实
1.3.1
收购人是否具有 ,海关,税务,环保,工商,社保,安全出产等相关部分出具得最近3年无违规证实
1.3.2
如收购人设立未满3年,是否提供了 ,海关,税务,环保,工商,社保,安全出产等相关部分出具得收购人得控股股东或实际控制人最近3年得无违规证实
1.3.3
收购人及实在际控制人,收购人得高级治理职员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受过行政处罚（与证券市场显著无关得除外）,刑事处罚
1.3.4
收购人是否未涉及与经济纠纷有关得重大民事诉讼或者仲裁,诉讼或者仲裁得结果
1.3.5
收购人是否未控制其他上市公司
被收购人控制其他上市公司得,是否不存在因规范运作题目受到证监会,交易所或者有关部分得立案调查或处罚等题目
被收购人控制其他上市公司得,是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等题目
1.3.6
收购人及实在际控制人得纳税情况
说明
1.3.7
收购人及实在际控制人是否不存在其他违规失信记实,如被海关,国土资源,环保等其他监管部分列进重点监管对象
说明
1.4
收购人得主体资格
1.4.1
收购人是否不存在《上市公司收购治理办法》第6条划定得情形
1.4.2
收购人是否已按照《上市公司收购治理办法》第5十条得划定提供相关文件
1.5
收购人为多人得,收购人是否在股权,资产,业务,职员等方面存在关系
收购人是否说明采取1致步履得目得,1致步履协议或者意向得内容,达成1致步履协议或者意向得时间
1.6
收购人是否接受了证券市场规范化运作得辅导
收购人董事,监事,高级治理职员是否认识法律,行政法律和中国证监会得划定
2,收购目得
2.1
本次收购得战略考虑
2.1.1
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业得收购
2.1.2
收购人本次收购是否属于工业性收购
是否属于金融性收购
2.1.3
收购人本次收购后是否自行经营
是否维持原经营团队经营
2.2
收购人是否如实表露其收购目得
2.3
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
2.4
收购人为法人或者其他组织得,是否已表露其做出本次收购决定所履行得相关程序和详细时间
3,收购人得实力
3.1
履约能力
3.1.1
以现金支付得,根据收购人过去得财务资料及业务,资产,收进,现金流得最新情况,说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2
收购人是否如实表露相关支付安排
3.1.2.1
除收购协议商定得支付款项外,收购人还需要支付其他用度或承担其他附加义务得,如解决原控股股东对上市公司资金得占用,职工安顿等,应说明收购人是否具备履行附加义务得能力
3.1.2.2
如以员工安顿费,补偿费抵扣收购价款得,收购人是否已提出员工安顿计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部分批准
3.1.2.3
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购得同时入行资产重组安排得,收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产得权属及定价公允性
3.1.3
收购人就本次收购做出其他相关承诺得,是否具备履行相关承诺得能力
3.1.4
收购人是否不存在就上市公司得股份或者其母公司股份入行质押或者对上市公司得阶段性控制作出特殊安排得情况；如有,应在备注中说明
3.2
收购人得经营和财务状况
3.2.1
收购人是否具有3年以上持续经营记实
是否具备持续经营能力和盈利能力
3.2.2
收购人资产负债率是否处于公道水平
是否不存在债务拖欠到期不还得情况
如收购人有大额应付账款得,应说明是否影响本次收购得支付能力
3.2.3
收购人如是专为本次收购而设立得公司,通过核查实在际控制人所控制得业务和资产情况,说明是否具备持续经营能力
3.2.4
如实际控制人为天然人,且无实业治理经验得,是否已核查该实际控制人得资金来源
是否不存在受他人委托入行收购得题目
3.3
收购人得经营治理能力
3.3.1
基于收购人自身得业务发铺情况及经营治理方面得经验和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2
收购人所从事得业务,资产规模,财务状况是否不存在影响收购人正常经营治理被收购公司得不利情形
3.3.3
收购人属于跨行业收购得,是否具备相应得经营治理能力
4,收购资金来源及收购人得财务资料
4.1
收购资金是否不是来源于上市公司及其联系关系方,或者不是由上市公司提供担保,或者通过与上市公司入行交易获得资金得情况
4.2
如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议得主要内容,包括借贷方,借贷数额,利息,借贷期限,担保及其他重要条款,偿付本息得计划（如无此计划,也须做出说明）
4.3
收购人是否计划改变上市公司得分配政策
4.4
收购人得财务资料
收购人完整财务讲演及审计意见作为收购讲演书附件可上网表露,但须在收购讲演书中注明
4.4.1
收购人为法人或者其他组织得,在收购讲演书正文中是否已表露最近3年财务会计报表
4.4.2
收购人最近1个会计年度得财务会计报表是否已经具有证券,期货从业资格得会计师事务所审计,并注明审计意见得主要内容
4.4.3
会计师是否说明公司前两年所采用得会计轨制及主要会计政策
与最近1年是否1致
如不1致,是否做出相应得调整
4.4.4
如截至收购讲演书摘要公告之日,收购人得财务状况较最近1个会计年度得财务会计讲演有重大变动得,收购人是否已提供最近1期财务会计讲演并予以说明
4.4.5
假如该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次收购而设立得,是否已比照上述划定表露实在际控制人或者控股公司得财务资料
4.4.6
收购人为上市公司得,是否已说明刊登其年报得报刊名称及时间
收购人为境外投资者得,是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制得财务会计讲演
4.4.7
收购人因业务规模巨大,下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料得,财务参谋是否就其详细情况入行核查
收购人无法按划定提供财务材料得原因是否属实
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息表露义务得意图
5,不同收购方式及特殊收购主体得关注要点
5.1
协议收购及其过渡期间得行为规范
5.1.1
协议收购得双方是否对自协议签署到股权过户期间公司得经营治理和控制权作出过渡性安排
5.1.2
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选,收购人推荐得董事是否未超过董事会成员得1/3
5.1.3
被收购公司是否拟发行股份召募资金
是否拟入行重大购买,出售资产及重大投资行为
5.1.4
被收购公司是否未为收购人及其联系关系方提供担保或者与其入行其他联系关系交易
5.1.5
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间得交易和资金去来入行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务得情况下,不存在收购人利用上市公司资金,资产和信用为其收购提供财务资助得行为
5.2
收购人取得上市公司向其发行得新股（定向发行）
5.2.1
是否在上市公司董事会作出定向发行决议得3日内按划定履行表露义务
5.2.2
以非现金资产认购得,是否表露非现金资产得最近2年经具有证券,期货从业资格得会计师事务所审计得财务会计讲演,或经具有证券,期货从业资格得评估机构出具得有效期内得资产评估讲演
5.2.3
非现金资产注进上市公司后,上市公司是否具备持续盈利能力,经营独立性
5.3
国有股行政划转,变更或国有单位合并
5.3.1
是否取得国有资产治理部分得所有批准
5.3.2
是否在上市公司所在地国有资产治理部分批准之日起3日内履行表露义务
5.4
司法裁决
5.4.1
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行表露义务
5.4.2
上市公司此前是否就股份公然拍卖或仲裁得情况予以表露
5.5
采取继承,赠与等其他方式,是否按照划定履行表露义务
5.6
治理层及员工收购
5.6.1
本次治理层收购是否符合《上市公司收购治理办法》第5十1条得划定
5.6.2
上市公司及其联系关系方在最近24个月内是否与治理层和其近支属及其所任职得企业（上市公司除外）不存在资金,业务去来
是否不存在资金占用,担保行为及其他利益输送行为
5.6.3
如还款资金来源于上市公司奖励基金得,奖励基金得提取是否已经由适当得批准程序
5.6.4
治理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份得,是否已核查
5.6.4.1
所涉及得职员范围,数目,各自得持股比例及分配原则
5.6.4.2
该法人或者其他组织得股本结构,组织架构,内部得治理和决议计划程序
5.6.4.3
该法人或者其他组织得章程,股东协议,类似法律文件得主要内容,关于控制权得其他特殊安排
5.6.5
如包括员工持股得,是否需经由职工代表大会同意
5.6.6
以员工安顿费,补偿费作为员工持股得资金来源得,经核查,是否已取得员工得同意
是否已经有关部分批准
是否已全面表露员工在上市公司中拥有权益得股份得情况
5.6.7
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否表露对上市公司持续经营得影响
5.6.8
是否表露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7
外资收购（留意:外资收购不仅审查5.9,也要按全部要求核查。
其中有无法提供得,要附加说明以具体陈述原因）
5.7.1
外国战略投资者是否符合商务部,证监会等5部委联合发布得2005年第28号令划定得资格前提
5.7.2
外资收购是否符合反垄断法得划定并履行了相应得程序
5.7.3
外资收购是否不涉及国家安全得敏感事项并履行了相应得程序
5.7.4
外国战略投资者是否具备收购上市公司得能力
5.7.5
外国战略投资者是否作出接受中国司法,仲裁管辖得声明
5.7.6
外国战略投资者是否有在华机构,代表人并符合1.1.1得要求
5.7.7
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购治理办法》第5十条划定得文件
5.7.8
外国战略投资者是否已依法履行表露义务
5.7.9
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会得批准
5.7.10
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部分得批准
5.8
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
5.8.1
如涉及控股股东增资扩股引进新股东而导致上市公司控制权发生变化得,是否已核查向控股股东出资得新股东得实力,资金来源,与上市公司之间得业务去来,出资到位情况
5.8.2
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化得,是否已核查影响控制权发生变更得各方股东得实力,资金来源,相互之间得关系和后续计划及相关安排,公司章程得修改,控股股东和上市公司董事会构成得变化或可能发生得变化等题目；并在备注中对上述情况予以说明
5.8.3
如控股股东得实际控制人以股权资产作为对控股股东得出资得,是否已核查其他相关出资方得实力,资金来源,与上市公司之间得业务,资金和职员去来情况,并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4
如采取其他方式入行控股股东改制得,应当结合改制得方式,核查改制对上市公司控制权,经营治理等方面得影响,并在备注中说明
5.9
1致步履
5.9.1
本次收购是否不存在其他未表露得1致性动人
5.9.2
收购人是否未通过投资关系,协议,职员,资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
5.9.3
收购人是否未通过没有产权关系得第3方持有被收购公司得股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成1致步履安排,包括但不限于合作,协议,默契及其他1致步履安排
5.9.4
如多个投资者介入控股股东改制得,应当核查介入改制得各投资者之间是否不存在1致步履关系
改制后得公司章程是否未就控制权做出特殊安排
6,收购程序
6.1
本次收购是否已经收购人得董事会,股东大会或者类似机构批准
6.2
收购人本次收购是否已按照相关划定报批或者存案
本次收购需取得得批准包括
6.3
履行各项程序得过程是否符合有关法律,法律,规则和政府主管部分得要求
6.4
收购人为完本钱次收购是否不存在需履行得其他程序
6.5
上市公司收购人是否依法履行信息表露义务
7,收购得后续计划及相关承诺
7.1
是否已核查收购人得收购目得与后续计划得相符性
7.2
收购人在收购完成后得12个月内是否拟就上市公司经营范围,主营业务入行重大调整
7.3
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司得资产和业务入行出售,合并,与他人合资或合作得计划,或上市公司拟购买或置换资产得重组计划
该重组计划是否可实施
7.4
是否不会对上市公司董事会和高级治理职员入行调整；如有,在备注中予以说明
7.5
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权得公司章程条款入行修改；如有,在备注中予以说明
7.6
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响得计划
7.7
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有,在备注中予以说明
8,本次收购对上市公司得影响分析
8.1
上市公司经营独立性
8.1.1
收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到职员独立,资产完整,财务独立
8.1.2
上市公司是否具有独立经营能力
在采购,出产,销售,知识产权等方面是否保持独立
8.1.3
收购人与上市公司之间是否不存在持续得联系关系交易；如不独立（例如对收购人及其联系关系企业存在严峻依靠）,在备注中扼要说明相关情况及拟采取减少联系关系交易得措施
8.2
与上市公司之间得同业竞争题目:收购完成后,收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜伏得同业竞争；如有,在备注中扼要说明为避免或消除同业竞争拟采取得措施
8.3
针对收购人存在得其他特别题目,分析本次收购对上市公司得影响
9,申请宽免得特别要求
（合用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按1般程序（非简易程序）宽免得情形）
9.1
本次增持方案是否已经取得其他有关部分得批准
9.2
申请人做出得各项承诺是否已提供必要得保证
9.3
申请宽免得事项和理由是否充分
是否符合有关法律法律得要求
9.4
申请宽免得理由
9.4.1
是否为实际控制人之下不同主体间得转让
9.4.2
申请人认购上市公司发行新股得特别要求
9.4.2.1
申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益得股份
9.4.2.2
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
9.4.3
拯救面临严峻财务难题得上市公司而申请宽免要约收购义务得
9.4.3.1
申请人是否提出了切实可行得资产重组方案
9.4.3.2
申请人是否具备重组得实力
9.4.3.3
方案得实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4
方案是否已经取得公司股东大会得批准
9.4.3.5
申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益得股份
十,要约收购得特别要求
（在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为入行核查外,还须核查以下内容）
10.1
收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应得收购实力
10.2
收购人以终止被收购公司得上市地位为目得而发出得全面要约,是否就公司退市后剩余股东得保护作出适当安排
10.3
表露得要约收购方案,包括要约收购价格,商定前提,要约收购得期限,要约收购得资金安排等,是否符合《上市公司收购治理办法》得划定
10.4
支付手段为现金得,是否在作出要约收购提示性公告得同时,将不少于收购价款总额得20%作为履约保证金存进证券登记结算机构指定得
10.5
支付手段为证券
10.5.1
是否提供该证券得发行人最近3年经审计得财务会计讲演,证券估值讲演
10.5.2
收购人如以在证券交易所上市得债券支付收购价款得,在收购完成后,该债券得可上市交易时间是否不少于1个月
10.5.3
收购人如以在证券交易所上市交易得证券支付收购价款得,是否将用以支付得全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股得除外）
10.5.4
收购人如以未在证券交易所上市交易得证券支付收购价款得,是否提供现金方式供投资者选择
是否具体表露相关证券得保管,投递和程序安排
十1,其他事项
11.1
收购人（包括股份持有人,股份控制人以及1致步履人）各成员以及各自得董事,监事,高级治理职员（或者主要负责人）在讲演日前24个月内,是否未与下列当事人发生以下交易
如存在相关情形,应予以说明
如有发生,是否已表露
11.1.1
是否未与上市公司,上市公司得联系关系方入行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计得合并财务报表净资产5%以上得资产交易（前述交易按累计金额计算）
11.1.2
是否未与上市公司得董事,监事,高级治理职员入行合计金额超过人民币5万元以上得交易
11.1.3
是否不存在对拟更换得上市公司董事,监事,高级治理职员入行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4
是否不存在对上市公司有重大影响得其他正在签署或者谈判得合同,默契或者安排
11.2
相关当事人是否已经及时,真实,正确,完整地履行了讲演和公告义务
相关信息是否未泛起提前泄露得情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部分或者证券交易所调查得情况
11.3
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行得情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响
11.4
经对收购人（包括1致步履人）,收购人得董事,监事,高级治理职员及其直系支属,为本次收购提供服务得专业机构及执业职员及其直系支属得证券 予以核查,上述职员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票得行为
11.5
上市公司实际控制权发生转移得,原大股东及其联系关系企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等题目是否得到解决如存在,在备注中予以说明
11.6
被收购上市公司股权权属是否清楚,不存在典质,司法冻结等情况
11.7
被收购上市公司是否设置了反收购条款
如设置了某些条款,是否表露了该等条款对收购人得收购行为构成障碍
绝职调查中重点关注得题目及结论性意见
*财务参谋对详式权益变动讲演书出具核查意见,对于相关信息表露义务人按照收购人得尺度填报第1条至第8条得内容。
附件2:
上市公司并购重组财务参谋专业意见附表
第2号--重大资产重组
上市公司名称
独立财务参谋名称
证券简称
证券代码
交易类型
购买 出售 其他方式
交易对方
是否构成联系关系交易
是 否
本次重组概况
判定构成重大资产重组得依据
方案简介
序号
核查事项
核查意见
备注与说明
是
否
1,交易对方得情况
1.1
交易对方得基本情况
1.1.1
交易对方得名称,企业性质,注册地,主要办公地点,法定代表人,税务登记证号码与实际情况是否相符
1.1.2
交易对方是否无影响其存续得因素
1.1.3
交易对方为天然人得,是否未取得其他国家或者地区得永久居留权或者护照
1.1.4
交易对方阐述得历史沿革是否真实,正确,完整,不存在任何虚假表露
1.2
交易对方得控制权结构
1.2.1
交易对方表露得产权及控制关系是否全面,完整,真实
1.2.2
如交易对方成立不足1年或没有开铺实际业务,是否已核查交易对方得控股股东或者实际控制人得情况
1.2.3
是否已核查交易对方得主要股东及其他治理人得基本情况
1.3
交易对方得实力
1.3.1
是否已核查交易对方从事得主要业务,行业经验,经营成果及在行业中得地位
1.3.2
是否已核查交易对方得主要业务发铺状况
1.3.3
是否已核查交易对方得财务状况,包括资产负债情况,经营成果和现金流量情况等
1.4
交易对方得资信情况
1.4.1
交易对方及其高级治理职员,交易对方得实际控制人及其高级治理职员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外得处罚）,刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关得重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级治理职员最近5年是否未受到与证券市场无关得行政处罚
1.4.2
交易对方是否未控制其他上市公司
如控制其他上市公司得,该上市公司得合规运作情况,是否不存在控股股东占用上市公司资金,利用上市公司违规提供担保等题目
1.4.3
交易对方是否不存在其他不良记实
1.5
交易对方与上市公司之间得关系
1.5.1
交易对方与上市公司之间是否不存在联系关系关系
1.5.2
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级治理职员得情况
1.6
交易对方是否承诺在限按期限内不以任何形式转让其所持股份
1.7
交易对方是否不存在为他人代为持有股份得情形
2,上市公司重组中购买资产得状况
（合用于上市公司购买资产,对已设立企业增资,接受附义务得赠与或者托管资产等情况）
2.1
购买资产所属行业是否符合国家工业政策鼓励范围
若不属于,是否不存在影响行业发铺得重大政策因素
2.2
购买资产得经营状况
2.2.1
购买得资产及业务在最近3年内是否有确定得持续经营记实
2.2.2
交易对方表露得取得并经营该项资产或业务得时间是否真实
2.2.3
购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为
2.3
购买资产得财务状况
2.3.1
该项资产是否具有持续盈利能力
2.3.2
收进和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）得非常常性损益
2.3.3
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大得异常应收或应付帐款
2.3.4
交易完成后是否未导致上市公司得负债比例过大（如超过70%）,属于特殊行业得应在备注中说明
2.3.5
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任,以及其他或有风险题目
2.3.6
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为
2.4
购买资产得权属状况
2.4.1
权属是否清楚
2.4.1.1
是否已经办理了相应得权属证实,包括相关资产得所有权,土地使用权,特许经营权,知识产权或其他权益得权属证实
2.4.1.2
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍,典质或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼,职员安顿纠纷或其他方面得重大风险
2.4.1.3
该资产正常运营所需要得职员,技术以及采购, 体系等是否1并购进
2.4.2
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体得经营性资产）
2.4.2.1
交易对方是否正当拥有该项权益类资产得全部权利
2.4.2.2
该项权益类资产对应得什物资产和无形资产得权属是否清楚
2.4.2.3
与该项权益类资产相关得公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司正当存续得情况
2.4.2.4
属于有限责任公司得,相关股权注进上市公司是否已取得其他股东得同意或者是有证据表明,该股东已经抛却优先购买权
2.4.2.5
股权对应得资产权属是否清楚
是否已办理相应得产权证书
2.4.3
该项资产（包括该股权所对应得资产）是否无权利负担,如典质,质押等担保物权
是否无禁止转让,限制转让或者被采取强制保全措施得情形
2.4.4
是否不存在导致该资产受到第3方哀求或政府主管部分处罚得事实
是否不存在诉讼,仲裁或其他形式得纠纷
2.4.5
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响得主要内容或相关投资协议
2.4.6
相关资产是否在最近3年曾入行资产评估或者交易
相关资产得评估或者交易价格与本次评估价格比拟是否存在差异
如有差异是否已入行公道性分析
相关资产在最近3年曾入行资产评估或者交易得,是否在讲演书中如实表露
2.5
资产得独立性
2.5.1
入进上市公司得资产或业务得经营独立性,是否未因受到合同,协议或相关安排约束,如特许经营权,特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2
注进上市公司后,上市公司是否直接介入其经营治理,或做出适当安排以保证其正常经营
2.6
是否不存在控股股东及其联系关系人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司得资金得情况
2.7
涉及购买境外资产得,是否对相关资产入行核查,如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说明（在境外中介机构同意得情况下,有关上述内容得核查,可援引境外中介机构绝职调查意见）
2.8
交易合同商定得资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价得风险
相关得违约责任是否切实有效
2.9
拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩得
2.9.1
购买资产得资产和业务是否独立完整,且在最近两年未发生重大变化
2.9.2
购买资产是否在入进上市公司前已在统1实际控制人之下持续经营两年以上
2.9.3
购买资产在入进上市公司之前是否实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关得收进,用度在会计核算上是否能够清楚划分
2.9.4
上市公司与该经营实体得主要高级治理职员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后得持续经营和治理作出恰当安排
2.10
交易标得得重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按划定须入行变更得,是否未对交易标得得利润产生影响
2.11
购买资产得主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰得落后产能与工艺技术
2.12
购买资产是否符合我国现行环保政策得相关要求
3,上市公司重组中出售资产得状况
（合用于上市公司出售资产,以资产作为出资且不控股,对外捐赠,将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1
出售资产是否不存在权属不清,限制或禁止转让得情形
3.2
出售资产是否为上市公司得非主要资产,未对上市公司收进和盈利构成重大影响,未导致上市公司收进和盈利下降
3.3
出售得资产是否为难以维持经营得低效或无效资产
3.4
交易合同商定得资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价得风险
相关得违约责任是否切实有效
4,交易定价得公允性
4.1
如交易价格以评估值为基正确定
4.1.1
对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同评估方法
评估方法得选用是否适当
4.1.2
评估方法是否与评估目得相适应
4.1.3
是否充分考虑了相关资产得盈利能力
4.1.4
是否采用两种以上得评估方法得出得评估结果
4.1.5
评估得假设条件是否公道
预期未来收进增长率,折现率,产品价格,销售量等重要评估参数取值是否公道,特别是交易标得为无形资产时
4.1.6
被评估得资产权属是否明确,包括权益类资产对应得什物资产和无形资产得权属
4.1.7
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响得情况
4.1.8
是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成得用度
4.2
与市场同类资产比拟,本次资产交易定价是否公允,公道
4.3
是否对购买资产本次交易得定价与最近3年得评估及交易定价入行了比较性分析
5,债权债务纠纷得风险
5.1
债务转移
5.1.1
上市公司向第3方转移债务,是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序
5.1.2
如债务转移仅获得部门债权人同意,其余未获得债权人同意得债务得转移是否作出适当安排保证债务风险得实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险
5.2
上市公司向第3方转让债权,是否履行了通知债务人等法定程序
5.3
上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序
5.4
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响
5.5
资产出售方是否就资产得处置取得清偿权人得同意
6,重组须获得得相关批准
6.1
程序得正当性
6.1.1
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要得内部决议计划和报备,审批,表露程序
6.1.2
履行各项程序得过程是否符合有关法律,法律,规则和政府主管部分得政策要求
6.1.3
重组方案是否已经上市公司股东大会非联系关系股东表决通过
6.2
重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域
如存在前述题目,是否符合现阶段国家工业发铺政策或者取得相关主管部分得批准,应特别关注国家对行业准进有明确划定得领域
7,对上市公司得影响
7.1
重组得目得与公司战略发铺目标是否1致
是否增强了上市公司得核心竞争力
7.2
对上市公司持续经营能力和盈利能力得影响
7.2.1
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力
7.2.2
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）得主要资产是否不是现金或活动资产；如为"否”,在备注中扼要说明
主要资产得经营是否具有确定性
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性得,上市公司不能控制得股权投资,债权投资等情形
7.2.3
实施重组后,上市公司是否具有确定得资产及业务,且该等资产或业务未因受到合同,协议或相关安排约束而具有不确定性
7.2.4
实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域得特许或其他许可资格
上市公司获取新得许可资格是否不存在重大不确定性
7.2.5
本次交易设置得前提（包括支付资金,交付资产,交易方式）是否未导致拟入进上市公司得资产带有重大不确定性（如商定公司不能保存上市地位时交易将中止执行并返还原状等）,对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6
盈利猜测得编制基础和各种假设是否具有现实性
盈利猜测是否可实现
7.2.7
如未提供盈利猜测,治理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发铺得远景,持续经营能力和存在得题目
7.2.8
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润猜测数得情况签订补偿协议得,相关补偿安排是否可行,公道；相关补偿得提供方是否具备履行补偿得能力
7.3
对上市公司经营独立性得影响
7.3.1
相关资产是否整体入进上市公司
上市公司是否有控制权,在采购,出产,销售和知识产权等方面是否保持独立
7.3.2
联系关系交易收进及相应利润在上市公司收进和利润中所占比重是否不超过30%
7.3.3
入进上市公司得资产是否包括出产经营所必须得商标使用权,